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刘琰，字威硕，是鲁国人。当年刘备在豫州的时候，征召他做了从事。因为刘琰和刘备是同宗，又风度翩翩，很会说话，刘备对他特别好，让他一直跟在身边，常把他当作宾客对待。
刘备平定益州后，任命刘琰为固陵太守。后主刘禅即位，封他为都乡侯，官位常常仅次于李严，担任卫尉、中军师、后将军，后来又升为车骑将军。不过刘琰并不参与国家政事，只是统领一千多士兵，跟着丞相诸葛亮提些建议罢了。
刘琰的车马服饰、饮食用度，称得上奢侈浪费。他有几十个侍女，都能唱歌跳舞，刘琰还教她们全都诵读《鲁灵光殿赋》。
建兴十年，刘琰和前军师魏延关系不和，说话虚妄不实，诸葛亮责备了他。刘琰给诸葛亮写信道歉说：“我本性空虚，本来品行就浅薄，再加上有嗜酒的毛病，从先帝在世以来，各种议论纷纷，几乎要让我垮掉。很幸运承蒙您明察我一心为国，原谅我身上的污点，扶持帮助我，让我得到俸禄职位，一直到今天。最近我因为醉酒糊涂，说话有错误，您仁慈宽厚，忍着没把我送到司法部门治罪，让我得以保全，保住性命。我一定会严格要求自己，反省过错，哪怕献出生命，也要向神灵发誓；如果不能为您效力，就没脸再活在世上了。”
于是诸葛亮打发刘琰回成都，官位还和原来一样。
刘琰失意后精神恍惚。建兴十二年正月，刘琰的妻子胡氏进宫向太后祝贺，太后下令特意留下胡氏，过了一个月胡氏才出宫。胡氏长得很漂亮，刘琰怀疑她和后主有私情，就叫了五百名士兵鞭打胡氏，甚至用鞋子抽打她的脸，之后把她休弃赶走。
胡氏把这些事全都告诉了有关部门，刘琰因此被关进监狱。官员们商议后说：“士兵不是用来鞭打妻子的人，脸也不是承受鞋子打的地方。”
最终刘琰被处死示众。从这以后，大臣的妻子、母亲进宫朝贺的惯例就取消了。
魏延，字文长，是义阳人。他当年作为刘备的部曲，跟随刘备进入蜀地，多次立下战功，被升任为牙门将军。
刘备成为汉中王，将治所迁到成都，这时需要一位重要的将领去镇守汉川。众人议论纷纷，都觉得这个人必定是张飞，张飞自己心里也这么认为。可刘备却提拔魏延为督汉中镇远将军，兼任汉中太守，这一决定让全军上下都十分震惊。
刘备召集大臣们，问魏延：“如今把重任托付给你，你在这个职位上打算怎么做？”
魏延回答说：“要是曹操率领全天下的兵力来进攻，我请求为大王抵挡他；要是他派偏将带领十万大军前来，我请求为大王消灭他们。”
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