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秦朝的情况与后世反过来，苏北比苏南富庶，彭城江苏徐州乃是冠带大邑，沛县则人才辈出，反倒是包邮区的江东却依然人烟稀少，华夷杂处，好多地方还在海里泡着。
但也有特例，比如留县。
留县是个小地方，位于沛县与彭城中间，以穷困出名，如今却成了溃兵的庇护所，奉陈平之命，沛县的豪杰任敖、夏侯婴、吕释之等人在此插旗收拢彭城方向回来的散乱齐兵，但见他们面容惶恐，说起当日经历来，仍止不住战栗。
“楚军以虎豹为前驱，势不可当啊”
对这种说法，陈平嗤之以鼻，他知道，楚军不过是效仿春秋时城濮之战的晋军，将皮革画成虎纹，蒙在马身上，一来作为马铠抵御箭矢，二来那疾驰跳跃的黑黄条纹，也足以将乌合之众吓坏了。
但即便如此，陈平仍对项籍的大胆和反应速度感到惊讶，因为最开始在他的计划里，不过是让彭越和南下的龙且硬碰硬，打个两败俱伤而已
连陈平也没算到的是，本该在陈、宋前线苦苦抵御秦军主力的项籍，却在察觉彭越异动后，自率车骑五千疾驰东进，在萧县击破了齐军一部偏师，又赶在彭越与龙且隔泗水对峙时忽然杀到，利用拂晓，由西向东进攻彭越军侧背，大破之。
彭越军本就纪律涣散，不打仗光站着都是把队列摆歪，对项籍军的突然袭击仓促无备，稍加抵抗后便乱作一团。而龙且军也乘机渡泗水，彭越军欲入彭城，却遭到彭城楚人反击，只能往北面的谷水涌去，为楚军夹击所挤，多死伤，上万人倒毙河中，谷水为之不流
哪怕是跟着彭越侥幸渡过谷水的万余人，也再难重新列阵，在看到项籍的战旗出现在自己身后，调头就跑，整个大军转瞬间土崩瓦解。彭城北面一马平川，腿短的步卒只能成为楚军车骑冲杀或践踏的目标，死伤一片。
距离彭城之战已过去数日，当彭越带着数千残部，狼狈不堪地回到留县时，陈平竟面带戚戚地来相迎
“不曾料到，项贼竟弃前线而不顾，回援彭城，未能及时发觉，向彭将军发出警告，平之过也”
“还不是汝等奸诈，明知楚军回援彭城而不报”
彭越的部将扈辄见了陈平便勃然大怒，正要发作，却为彭越所阻。
“扈辄，胜败乃常事也，这场仗，是我自己输给了项氏孺子，战止罪也，不可迁怒于陈君”
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