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话说周简王十三年夏四月，楚共王用右尹壬夫之计，亲统大军，同郑成公伐宋。以鱼石等五大夫为向导，攻下彭城，使鱼石等据之。留下三百乘，屯戍其地，共王谓五大夫曰：“晋方通吴，与楚为难，而彭城乃吴、晋往来之径，今留重兵助汝，进战则可以割宋国之封，退守亦可以绝吴、晋之使，汝宜用心任事，勿负寡人之托！“共王归楚。
是冬，宋成公使大夫老佐帅师围彭城，鱼石统戍卒迎战，为老佐所败，楚令尹婴齐闻彭城被围，引兵来救，老佐恃勇轻敌，深入楚军，中箭而亡，婴齐遂进兵侵宋，宋成公大惧，使右师华元至晋告急。
韩厥言于悼公曰：“昔文公之伯，自救宋始，兴衰之机，在此一举，不可以不勤也！”乃大发使，征兵于诸侯。悼公亲统大将韩厥、荀偃、栾黡等，先屯兵于台谷。婴齐闻晋兵大至，乃班师归楚。
周简王十四年，悼公帅宋、鲁、卫、曹、莒、邾、滕、薛八国之兵，进围彭城。宋大夫向戍使士卒登车巢车，向城上四面呼曰：“鱼石等背君之贼，天理不容！今晋统二十万之众，蹂破孤城，寸草不留，汝等若知顺逆，何不擒逆贼来降？免使无辜被戮！”
如此传呼数遍，彭城百姓闻之，皆知鱼石理亏，开门以纳晋师，时楚戍虽众，鱼石等不加优恤，莫肯效力。晋悼公入城，戍卒俱奔散。韩厥擒鱼石，栾黡、荀偃擒鱼府，宋向戍擒向为人，向带，鲁仲孙蔑擒鳞朱，各解到晋悼公处献功。悼公命将五大夫斩首，安置其族于河东壶邱之地，遂移师问罪于郑。
楚右尹壬夫侵宋以救郑，诸侯之师还救宋，因各散归。
是年，周简王崩，世子泄心即位，是为灵王。灵王自始生时，口上便有髭须，故周人谓之髭王。髭王元年夏，郑成公疾笃，谓上卿公子偪曰：“楚君以救郑之故，矢及于目，寡人未之敢忘。寡人死后，诸卿切勿背楚！“嘱罢遂薨。公子马非等奉世子髠顽即位，是为僖公。
晋悼公以郑人未服，大合诸侯于戚以谋之。鲁大夫仲孙蔑献计曰：“郑地之险，莫如虎牢，且楚、郑相通之要道也！诚筑城设关，留重兵以逼之，郑必从矣！”
楚降将巫臣献计曰：“吴与楚一水相通，自臣往岁聘吴，约与攻楚，吴人屡次侵扰楚属，楚人苦之，今莫若更遣一介，导吴伐楚，楚东苦吴兵，安能北与我争郑乎！“晋悼公两从之。
时齐灵公亦遣世子光，同上卿崔杼来会所，听晋之命。悼公乃合九路诸侯兵力，大城虎牢，增置墩台，大国抽兵千人，小国五百三百，共守其地。郑僖公果然恐惧，始行成于晋，晋悼公乃还。
时中军尉祁奚年七十余矣，告老致政，悼公问曰：“孰可以代卿者？“奚对曰：”莫如解狐。”悼公曰：“闻解狐卿之仇也，何以举之？“奚对曰：”君问可，非问臣之仇也。”悼公乃召解狐，未及拜官，狐已病死。悼公复问曰：“解狐之外，更有何人？“奚对曰：”其次莫如午。”悼公曰：“午非卿之子耶？“奚对曰：”君问可，非问臣之子也。”悼公曰：“今中军尉副羊舌职亦死，卿为我并择其代。“奚对曰：”职有二子，曰赤，曰肹，二人皆贤，惟君所用。”悼公从其言，以祁午为中军尉，羊舌赤副之，诸大夫无不悦服。
话分两头。
再说巫臣之子巫狐庸，奉晋侯命，如吴见吴王寿梦，请兵伐楚。寿梦许之，使世子诸樊为将，治兵于江口，早有谍人报入楚国。楚令尹婴齐奏曰：“吴师从未至楚，若一次入境，后将复来，不如先期伐之。“共王以为然。婴齐乃大阅舟师，简精卒二万人，由大江袭破鸠兹，遂欲顺流而下。骁将邓廖进曰：”长江水溜，进易退难，小将愿率一军前行，得利则进，失利亦不至于大败。元帅屯兵于郝山矶，相机观变，可以万全。”婴齐然其策，乃选组甲三百人，被练袍者三千人，皆气强力大，一可当十者，大小舟共百艘，一声炮响，船头望东进发。
早有哨船探知鸠兹失事，来报世子诸樊。诸樊曰：“鸠兹既失，楚兵必乘胜东下，宜预备之。“乃使公子夷昧帅舟师数十艘，于东西梁山诱敌。公子馀祭伏兵于采石港。
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